Aceleração de Acionamento Duplo:
Puro em Teoria, Sujo na Prática.
Os fundadores e outros acionistas de uma empresa que buscam capital de risco provavelmente serão obrigados a sujeitar suas ações à aquisição como condição precedente ao financiamento. O período de aquisição geralmente é de quatro anos, com a aquisição de ações em uma base mensal ou trimestral durante esse período. Uma vez que a ação é adquirida, o fundador retém o estoque mesmo que ele saia da empresa. Mas se o fundador deixar o emprego da empresa antes que este período de tempo tenha passado, o fundador perde a parte não investida das ações.
Muitas empresas apoiadas por capital de risco são adquiridas antes do período de aquisição de quatro anos. Isso levanta a questão sobre o que deve acontecer com relação às ações não utilizadas das ações ordinárias na aquisição. 1 Uma abordagem comum é prever que as ações não investidas sejam totalmente adquiridas ou "aceleradas", após a aquisição, se o acionista for rescindido sem "causa" 2 pela entidade adquirente dentro de um determinado período de tempo, geralmente um ano. Essa abordagem é comumente chamada de aceleração de "acionamento duplo" em uma aquisição. É assim chamado porque dois eventos devem ocorrer antes que o acionista funcionário seja tratado como o proprietário sem nenhum risco de perda - um, a empresa deve ser adquirida e dois, o empregado deve ser demitido. 3
Embora as partes possam concordar que se trata de uma solução clara que estabelece um compromisso razoável entre os interesses do acionista comum, a empresa e os investidores, essa abordagem de acionamento duplo pode resultar em mal-entendidos e confusão na prática. Isso decorre do fato de que a abordagem do gatilho duplo pressupõe que o acionista retenha suas ações não investidas ou receba ações compradoras de substituição de valor substancialmente equivalente. Se qualquer um desses não for o caso, não haverá estoque a ser investido no segundo gatilho. Mas muitas aquisições não são estruturadas de tal forma que as ações ordinárias não investidas dos acionistas sobrevivam à aquisição, literalmente ou na forma de ações de reposição de valor substancialmente equivalente. A situação mais óbvia em que isso ocorre é uma aquisição na qual os acionistas da empresa-alvo recebem dinheiro em vez de ações. Essa é uma estrutura de negociação muito comum.
As partes devem antecipar essa possibilidade e concordar com antecedência sobre o que deve acontecer com o estoque não investido, caso isso ocorra. Uma possibilidade é prever que, em tal cenário, o acionista comum perde todas as ações não investidas. Isso é obviamente do melhor interesse dos acionistas investidores, já que eles se beneficiariam de tal confisco através de maiores porcentagens de propriedade e um maior nível de propriedade no momento do fechamento. O acionista comum é indiscutivelmente penalizado quando ele ou ela é privado da capacidade de ganhar as ações não investidas, um direito que aparentemente estava implícito no arranjo de gatilho duplo.
Uma segunda abordagem seria reconhecer que, em tal situação, o acionista é efetivamente negado a oportunidade de ganhar as ações não investidas e, portanto, acelerar as ações não investidas totalmente após a aquisição. Isso é no melhor interesse do acionista comum, mas, sem dúvida, é um golpe inesperado para esse acionista, pois ele não precisa colocar o tempo de serviço acordado para ganhar as ações não investidas.
Há uma terceira abordagem que parece conseguir o melhor equilíbrio e ter um resultado que melhor se aproxime do que teria ocorrido se houvesse de fato um estoque de reposição. Essa terceira abordagem estabeleceria que uma quantia em dinheiro equivalente àquela que teria sido paga sobre o estoque não investido seria garantida no momento do fechamento, com o dinheiro liberado para o empregado no mesmo cronograma que a ação subjacente teria investido. . Se o empregado for demitido sem justificativa dentro de um ano da aquisição, acionando assim o segundo "gatilho", todo o dinheiro será liberado para o empregado. Embora essa terceira abordagem pareça ser a mais justa, não é sem seus próprios desafios na prática. Em uma transação na qual existem muitos acionistas da empresa-alvo, seria necessário haver muitas contas de depósito separadas configuradas e administradas. A consideração do imposto para os destinatários também teria que ser examinada de perto.
Como descrito acima, há mais na abordagem do gatilho duplo do que o inicialmente encontrado no olho. A questão destacada e os mecanismos para lidar com a questão são gerenciáveis, desde que as partes as reconheçam antecipadamente e as abordem no contrato. A falha em fazê-lo com cuidado tem o potencial de resultar em questões abertas e confusão no momento de uma aquisição. A seguir, é apresentada uma cláusula representativa de um contrato de restrição de estoque que reconhece a necessidade de linguagem de acionamento duplo que contempla a situação na qual não há estoque de substituição ou sobrevivência em uma aquisição.
"No caso de uma Aquisição, a contraprestação paga ou trocada por quaisquer Ações Não Votadas na Aquisição, (i) se pagas na forma de ações do adquirente, permanecerá sujeita a este Contrato como Ações Não Vendidas, ou (ii) ) se pagos em dinheiro ou em propriedade que não os títulos patrimoniais do adquirente, serão mantidos em depósito até que as Ações Não Cumpridas em troca das quais tais contraprestações tenham sido pagas teriam sido adquiridas nos termos deste Contrato se tais Ações Não Investidas tivessem continuado a ser detidas. pelo Acionista (para a construção dos termos deste Contrato após uma Aquisição, o termo "Companhia" será considerado como incluindo a entidade sucessora da Aquisição). "
Para mais informações sobre aceleração de acionamento duplo, entre em contato com Jonathan D. Gworek.
1. O objetivo deste artigo não é discutir a aceleração em geral. Para uma discussão sobre o vesting, veja "Founders 'Equity", de Mary Beth Kerrigan e Shannon S. Zollo, VC Spotlight, Q3 07. Nem o propósito do artigo é discutir a teoria por trás do que deveria acontecer com o estoque não investido após uma mudança. de controle. Para uma discussão de fundo sobre a mudança de aceleração de controle, consulte "A criação de uma folha de termo vencedora: Entendendo o que os fundadores querem", Parte II, por Jonathan Gworek, VC Spotlight, Q4 07.
2. A definição de "causa" neste contexto é extremamente crítica. Essas definições podem variar consideravelmente. É importante notar também que muitos acordos de gatilho duplos contêm uma alternativa "segundo gatilho" comumente referido como renúncia por "boa razão". Tal disposição permitiria que o acionista recebesse o benefício da segunda aceleração de gatilho após a demissão voluntária sob determinadas circunstâncias, sem ser rescindido pela companhia.
3. Há vários resultados possíveis em uma aquisição. Incluem, mas não se limitam a: 1) direito de pleno direito sobre uma aquisição; 2) aquisição parcial de uma aquisição com provisão para aquisição adicional na rescisão após uma aquisição; 3) aquisição parcial de uma aquisição sem provisão para aquisição adicional na rescisão; após uma aquisição, e 4) nenhum investimento em uma aquisição sem previsão de qualquer aceleração pós-aquisição.
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Acionadores de Aceleração de Equivalência de Change-in-Control.
Muitas empresas prevêem a aquisição acelerada de participação acionária previamente concedida a seus diretores executivos em conexão com uma mudança no controle (CIC) da empresa. Essa aceleração geralmente ocorre imediatamente após a consumação de uma mudança de propriedade (acionador único) ou está condicionada à rescisão do executivo dentro de um intervalo de tempo especificado (acionador duplo). As provisões de mudança de controle, incluindo os acionadores de aceleração de capital aqui analisados, destinam-se a proteger ou pelo menos compensar os executivos no caso de uma aquisição. Examinamos a prevalência de gatilhos de aceleração de equidade de mudança de controle para CEOs de 92 empresas da Fortune 100 que foram divulgadas desde o ano fiscal de 2008. Também examinamos o raciocínio teórico subjacente aos diferentes projetos de planejamento.
Os planos de acionamento simples e duplo vêm com custos e benefícios diferentes (conforme descrito abaixo) que as empresas consideram ao formular sua mudança nas provisões de controle. Uma questão que surge durante qualquer esforço para avaliar as tendências gerais no projeto de plano de mudança de controle é a relativa raridade de aquisições, especialmente entre as maiores empresas do país. As empresas que consideram uma aquisição em seus melhores interesses muitas vezes diferem consideravelmente das empresas para as quais uma aquisição seria muito difícil ou oficialmente desencorajada. Os leitores devem ter isso em mente ao examinar os dados abaixo, que incluem apenas as maiores empresas do país.
As empresas continuam a adotar duplos gatilhos. Desde 2008, o número de provisões de aceleração de acionamento duplo na amostra de 92 empresas aumentou de 17 para 45.
Aceleração de disparo único é cada vez mais rara. Desde 2008, o número de provisões de aceleração de disparo único na amostra caiu de 43 para 17.
As maiores empresas geralmente evitam as cláusulas de mudança de controle. A receita média de empresas de amostra sem provisões de mudança de controle foi de US $ 108 bilhões em 2012, aproximadamente duas vezes maior do que as empresas que divulgaram os planos da CIC.
Aceleração de Disparo Único.
Os planos de acionamento único incluem o custo óbvio de acelerar o patrimônio de um executivo independentemente de o executivo ser encerrado, mas também pode fornecer aos executivos um poderoso incentivo para supervisionar uma transição suave e amigável para os acionistas com um grande prêmio pelo preço da ação. Como o valor de um único pagamento acionador depende diretamente do preço da ação em vigor no momento de uma transferência, os executivos têm um bom motivo para garantir que as aquisições ocorram sem problemas. Esse incentivo deve levar, em teoria, a um prêmio de preço de ação mais alto quando da aquisição sob planos de acionamento único. O valor de um único plano de acionamento depende, em grande parte, de quão grande se espera que o prêmio associado seja comparado aos prêmios de outras formas de aceleração condicional. Para empresas que buscam essa transação, muitos dos riscos que acompanham a aceleração de um único acionador são mitigados, e esse plano tem o potencial de ser uma ferramenta muito útil.
Aceleração de Acionamento Duplo.
Muitas empresas preferem a aceleração dupla do capital próprio, porque isso pode ajudar a evitar situações em que os executivos mal-sucedidos recebem grandes pagamentos em aquisições que são mais um resultado do declínio no valor da empresa do que de quaisquer serviços valiosos prestados aos acionistas. Os disparos duplos impedem que os executivos recebam pagamento por uma aquisição, ao mesmo tempo em que recebem salário e prêmios, mas ainda permitem que os executivos sejam afastados durante uma aquisição. Como resultado, tais executivos ainda têm uma razão para participar voluntariamente da mudança no controle. Assim, esses gatilhos são geralmente vistos como a opção mais favorável aos acionistas para a maioria das empresas que não têm ameaça imediata de aquisição. Como o exercício do capital em aberto depende da continuidade do emprego (supondo que o executivo não seja rescindido sem justa causa), os planos de acionamento duplo ajudam a oferecer proteção aos executivos no caso de rescisão causada pela aquisição.
Conforme observado abaixo, os dados demonstram um aumento no número de planos de acionamento duplo entre 2008 e 2012, quase que totalmente para substituir os planos de acionamento único. O número de empresas que combinam gatilhos simples e duplos, exercendo a discrição do comitê, ou não prevendo benefícios de mudança no controle permaneceu mais ou menos constante durante o período.
Prevalência de gatilhos de equidade de change-in-control.
Amostras de empresas que não divulgam quaisquer planos de aceleração de aquisição de mudança no controle são consideravelmente maiores do que outras empresas, conforme medido pela receita. Nenhuma das sete maiores empresas da Fortune 100 divulga políticas relativas à aceleração de aquisição de mudança no controle. Quando medidos na mediana, as empresas da Fortune 100 sem esses planos são aproximadamente duas vezes maiores do que suas contrapartes da Fortune 100. As empresas maiores geralmente têm menos probabilidade de experimentar aquisições do que as menores e, portanto, têm ganhos esperados mais baixos com a adoção de um plano de mudança de controle.
Receita média de 2012 por tipo de acionador.
Embora nem o Institutional Shareholder Services (ISS) nem o Glass Lewis declarem que um único plano de acionamento resultará automaticamente em uma recomendação “contrária”, ambos deixam claro que consideram a questão do acionador simples versus duplo como um fator importante na tomada de decisões. A ISS, em particular, sugere em suas políticas que o duplo acionamento de prêmios de equidade é atualmente a melhor prática do mercado.
Serviços Institucionais de Acionistas.
“A presença de aceleração de aquisição de um único acionador em um plano de patrimônio resultará em uma recomendação AGAINST automática para o plano, a palavra no voto por pagamento, o comitê de remuneração inteiro ou o conselho pleno?
Não há recomendações negativas "automáticas" sob a política do ISS. Consideraremos todos os aspectos relevantes incluídos na divulgação final da empresa. No que diz respeito à compensação baseada em capital, a política do ISS incentiva o "duplo acionamento" da atribuição de prêmios após um CIC (considerado a melhor prática). ”
Em uma nota semelhante, a Glass Lewis abordou anteriormente acordos de pára-quedas de ouro em seu World Governance Focus (Foco na Governança Mundial) e sugeriu que pagamentos com gatilho único podem não ser no melhor interesse dos acionistas da empresa.
“No caso de cada arranjo de pára-quedas de ouro recomendado pela Glass Lewis, mais de 60% dos pagamentos seriam recebidos, independentemente de os executivos serem ou não demitidos no caso de uma mudança no controle. Embora esse fator isolado não seja, por si só, suficiente para a Glass Lewis recomendar contra uma proposta, consideramos que acordos que dependem muito de pagamentos com um único acionador sejam contra os melhores interesses dos acionistas ”.
Entre as empresas da Fortune 100 que mudaram de acionadores de ações individuais para duplos nos últimos cinco anos, algumas empresas explicaram em seus relatórios de procuração anuais a razão por trás da eliminação de acionadores únicos como parte dos benefícios da mudança no controle. Tanto a Merck quanto a Marathon Petroleum elaboram suas decisões nos seguintes exemplos de divulgação:
DEF 14A arquivado em 12 de abril de 2010.
2010 Mudança nas melhorias de controle.
Para concessões feitas pela New Merck em e após 2010, o Comitê adotou um tratamento de duplo gatilho que geralmente requer uma mudança no controle seguido de uma rescisão qualificada do emprego de um executivo. Ao fazer essa mudança, o Comitê foi guiado pelo diálogo com os acionistas e pela evolução das práticas de mercado.
Cada um dos benefícios do plano de Controle de Mudança destina-se a trabalhar em conjunto como um dispositivo de retenção durante a mudança nas discussões de controle, especialmente para executivos mais experientes, em um mercado em que benefícios semelhantes são comuns. Os executivos são elegíveis para benefícios de mudança no controle somente no caso de uma rescisão qualificada após uma mudança no controle; o plano de mudança no controle não contém um chamado "gatilho único" ou "janela de separação" que autoriza os executivos a renunciar por qualquer motivo após uma mudança no controle e receber benefícios de rescisão.
Petróleo Maratona (MPC)
DEF 14A arquivado em 14 de março de 2013.
Eliminou o recurso de acionamento único de nossa mudança executiva no plano de benefícios de rescisão de controle para acelerar a aquisição de novos prêmios de ações não investidos.
Alinhar-se às melhores práticas e aos interesses de longo prazo de nossos acionistas exigindo tanto uma rescisão qualificada quanto uma mudança no controle da Companhia (ou um acionamento duplo) para que os prêmios não investidos sejam adquiridos. "
Por outro lado, a DIRECTV recebeu uma proposta de acionista apresentada pelo Conselho de Curadores do Fundo de Benefício de Pensão da International Brotherhood of Electricalers relacionada ao seu plano de acionamento duplo existente que sugere que a empresa não permite a aceleração de quaisquer prêmios de capital não utilizados ou não obtidos ou apenas acelera tais prêmios de capital em uma base pro-rata após uma rescisão de mudança no controle qualificada.
DEF 14A arquivado em 22 de março de 2013.
RESOLVIDO: Os acionistas solicitam ao conselho de administração que adote uma política que, em caso de mudança de controle (conforme definido em qualquer contrato de trabalho, plano de incentivo de ações ou outro plano) aplicável, não haverá aceleração do exercício de qualquer prêmio de equivalência patrimonial. concedido a qualquer executivo sênior, desde que, entretanto, o Comitê de Compensação do conselho possa fornecer em uma concessão ou contrato de compra aplicável que qualquer prêmio não investido será adquirido proporcionalmente, proporcionalmente até o término do executivo sênior, com tais qualificações para um prêmio como o Comitê pode determinar. […]
Acreditamos, no entanto, que um executivo afetado deve ser elegível para receber um vesting acelerado de prêmios de capital em uma base pro rata a partir de sua data de rescisão, com os detalhes de qualquer prêmio pro rata a ser determinado pelo Comitê de Remuneração.
Outras grandes corporações, incluindo Apple, Chevron, Dell, ExxonMobil, IBM, Intel, Microsoft e Occidental Petroleum, têm limitações quanto à aquisição acelerada de ações não adquiridas, como a concessão de prêmios pro rata ou simplesmente a perda de prêmios não ganhos ”.
Elkinawy, S. e Offenberg, D. (2013), aquisição acelerada em aquisições: o impacto na riqueza do acionista. Gestão Financeira, 42: 101–126. doi: 10.1111 / j.1755-053X.2012.01202.x.
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Bom conselho para startups.
Acelere seu investimento em uma venda.
Nivi & middot 25 de abril de 2007.
"Conversamos com vários investidores anjos e investidores de capital de risco, mas ninguém realmente conseguiu". o que estávamos fazendo - isto é, até nos encontrarmos com o Google. & # 8221;
"Não é nenhum segredo real que o Google não estava apoiando a maneira como esperávamos." Toda a experiência foi incrivelmente frustrante para nós - especialmente porque não conseguimos convencê-los de que a queimada valia recursos de engenharia, deixando-nos a ver como outras startups conseguiram inovar no espaço móvel + social ... Foi uma decisão difícil andar longe ... & # 8221;
Resumo: Negocie alguma aceleração se vender a empresa antes do prazo - você não quer permanecer no comprador por um período de tempo não razoável. Também negocie 100% de aceleração se o adquirente o rescindir e priva você da capacidade de adquirir seu estoque.
Seu vesting deve acelerar uma mudança no controle da empresa, como a venda da empresa.
Negocie a aceleração de disparo simples e dupla.
Suas opções para acelerar uma mudança no controle, do melhor para o pior, incluem.
Aceleração de disparo único, o que significa 25% a 100% de seus coletes de ações não investidos imediatamente após uma mudança no controle. A aceleração de disparo único não reduz o período do seu período de aquisição. Ele apenas aumenta suas ações adquiridas (e diminui suas ações não utilizadas pelo mesmo valor). Aceleração de acionamento duplo que significa de 25% a 100% de seus coletes de ações não investidos imediatamente se você for demitido pelo adquirente (rescisão sem justa causa) ou desistir porque o adquirente quer que você mude para o Afeganistão (renúncia por um bom motivo). O hack para aceleração após o término já fornece aceleração de acionamento duplo e fornece definições de amostra de encerramento sem causa e resignação por um bom motivo. Aceleração zero que é um pouco melhor do que ser atingido na cabeça pelo Exterminador do Futuro:
O acordo de aceleração mais comum atualmente combina 25% & # 8211; Aceleração de acionamento único de 50% com 50% & # 8211; Aceleração de acionamento duplo de 100%. A mediana desse intervalo é provavelmente 50% de gatilho único combinado com 100% de gatilho duplo.
Justificando aceleração de disparo único.
Você pode justificar a aceleração de trigger único argumentando que,
"Nós não começamos esta empresa para que pudéssemos trabalhar no BigCo X por dois ou três anos. Nós somos empreendedores, não funcionários. Estamos dispostos a trabalhar na BigCo, mas não por tanto tempo.
Se vendermos a empresa depois de dois anos, isso significa que fizemos o que deveríamos fazer, mas fizemos isso mais rápido do que deveríamos. Os investidores serão recompensados por uma venda antecipada, recebendo seus lucros mais cedo do que esperavam. Nós não deveríamos ser penalizados por uma venda antecipada tendo que trabalhar na BigCo por anos para ganhar nossas ações não investidas.
A aceleração de acionamento único reduz o tempo efetivo que temos para trabalhar na BigCo e nos recompensa pela criação de lucro para os investidores antes do prazo. & # 8221;
Justificando a aceleração do acionador duplo.
Você pode justificar a aceleração de acionamento duplo de 100% argumentando que,
"O objetivo da aquisição de direitos é fazer com que eu fique por perto e crie valor - não para me colocar em uma situação onde eu não tenha a oportunidade de investir porque sou demitido por motivos além do meu controle ou me demitir porque o ambiente é intolerável.
Então, se eu for demitido sem causa pelo adquirente, devo comprar todas as minhas ações. Ou, se as condições no adquirente forem intoleráveis e eu me demitir por um bom motivo, eu devo adquirir todo o meu estoque. & # 8221;
O risco de rescisão em um adquirente é muito maior do que o risco de rescisão em uma inicialização. Os investidores geralmente investem no valor futuro de uma startup - eles estão investindo em pessoas. Os adquirentes geralmente estão investindo no valor existente em uma startup - eles estão investindo em ativos.
Os acordos de aceleração dão a você uma alavancagem em uma venda.
Quando você vende uma empresa, o adquirente, os fundadores, a administração e os investidores renegociarão a distribuição das fichas na mesa. Não é incomum renegociar os acordos existentes sempre que uma das partes tem muita influência sobre as outras. Para citar o fictício Al Swearengen,
& # 8220; Os lances estão sempre abertos para todos. & # 8221;
Negociar o seu acordo de aceleração agora lhe dá vantagem nesta negociação multi-way que está por vir.
Se um adquirente não gostar do seu acordo de aceleração, ele poderá diminuir o preço de compra e usar as economias para retê-lo com algemas douradas. Um preço de compra menor significa menos dinheiro para seus investidores. Isso proporciona uma alavancagem negativa contra seus investidores - você pode diminuir o lucro do seu investidor se você se recusar a renegociar sua aceleração.
Ou o adquirente pode aumentar o preço de compra em troca de reduzir sua aceleração. Um preço de compra mais alto significa mais dinheiro para seus investidores. Isso proporciona uma alavancagem positiva contra seus investidores - você pode aumentar o lucro de seu investidor se concordar em renegociar sua aceleração.
Contribuidores visíveis se beneficiam mais da renegociação.
Após essa renegociação, o CEO e os principais membros da equipe de gerenciamento acabam frequentemente com melhores acordos de aceleração do que todos os outros. Isso não é uma grande surpresa - o CEO está liderando a renegociação.
Os fundadores que são percebidos como grandes contribuintes pelo conselho e pelo adquirente também podem se beneficiar da negociação. Se você é o diretor de engenharia, provavelmente é invisível para o adquirente: se for o vice-presidente de engenharia e estiver envolvido nas negociações, poderá se sair muito melhor.
Quais são as suas experiências com a aquisição de uma mudança no controle?
Envie suas experiências e perguntas sobre o vesting após uma venda nos comentários. Discutiremos os mais interessantes em um artigo futuro.
Apêndice: Definição de & # 8216; Alteração no Controle & # 8217;
Uma venda da empresa é um exemplo de mudança no controle. Seus advogados irão ajudá-lo a definir mudanças no controle. Uma definição que usamos em uma planilha de termos é a seguinte.
& # 8220; Alteração no controlo & # 8221; significa a ocorrência de uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia ou uma fusão ou consolidação da Companhia com qualquer outra empresa na qual os acionistas da Companhia não possuam a maioria das ações em circulação da empresa sobrevivente ou resultante; desde que uma fusão, cujo único objetivo seja reincorporar a Companhia, não seja tratada como uma mudança de controle.
Um comentário & middot; Exposição.
Faça o que fizer, certifique-se de que o gatilho seja executado por um período de tempo ANTES e APÓS a mudança de controle. Você quer evitar qualquer limpeza preventiva da administração antes que o negócio seja feito.
Eu ainda recebo uma grande dose de indignação moral dos investidores quando tento negociar essa provisão no negócio. Suas objeções parecem ser uma reação impensada a qualquer coisa que possa reduzir seu ROI em um evento líquido. Até parece.
Único & # 038; Aceleração de Acionamento Duplo.
Aceleração de Disparo Único.
Aceleração de aquisição com base em um único evento especificado, como uma aquisição ou mudança de controle. Para ser contrastado com a aceleração de acionamento duplo, que é a aceleração baseada em dois eventos, como uma mudança de controle e o término dentro de um certo período de tempo após uma mudança de controle.
Aceleração de Acionamento Duplo.
Aceleração de aquisição com base em dois (2) eventos - primeiro, uma aquisição ou mudança de controle, seguida de uma rescisão de serviço (geralmente sem causa).
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Sobre Joe Wallin.
5 respostas para & quot; Único & # 038; Aceleração de Acionamento Duplo & quot;
Por Mike 28 de novembro de 2012 - 16h39.
Com um gatilho duplo, como você é compensado se o segundo gatilho acontece (rescisão) um par de meses após a venda, quando presumivelmente os lucros foram todos pagos? Em outras palavras, depois que o vendedor recebe milhões por vender a empresa. quem (comprador ou vendedor) paga pela opção stock / stock que é agora adquirida após a aceleração de duplo gatilho e quando é paga? Suponha que o contrato não seja endereçado.
Por joewallin 28 de novembro de 2012 - 4:46 pm.
Boa pergunta. Tipicamente, o que estamos falando é a plena aquisição de suas opções. Assim, por exemplo, se você é demitido sem justificativa dentro de um curto período de tempo após a mudança de controle, e suas opções são totalmente cobertas como resultado, então você pode se exercitar e se tornar acionista nesse momento, enquanto antes voce não podia. No meu exemplo, você não teria recebido nenhuma consideração de transação com relação às ações não investidas, porque a contrapartida da transação só teria sido paga aos acionistas após o fechamento.
De Felipe Sotto-Maior | Vérios 4 de março de 2015 - 10h03.
E essa pessoa seria, portanto, um acionista minoritário da empresa adquirente, o que pode ser uma coisa boa ou ruim, dependendo de muitas variáveis.
Por LD de 9 de outubro de 2014 - 23: 10h.
O que aconteceria se você fosse demitido por causa no ano seguinte? Eu pude ver uma situação realista em que isso simplesmente não dá certo, e um disparo acontece.
Por Se você tem opções de ações de inicialização, verifique o seu plano de opções | Ceiba3D Studio 4 de março de 2015 - 09:59.
[& # 8230;] está relacionado a, mas é diferente de aceleração de disparo único e acionamento duplo, sobre o qual você pode ter lido. Eu não estou cobrindo esses aqui. Veja Fred Wilson e Brad Feld para [& # 8230;]
A diferença entre o acionador único e a aceleração de acionamento duplo do vesting durante uma aquisição.
Uma única aceleração de trigger ocorre quando um evento aciona a aceleração do vesting, permitindo que um acionista receba o valor total ou parcial de suas ações. Normalmente, eles estão relacionados à venda, fusão ou reestruturação de uma empresa.
Aceleração de acionamento único é impopular para investidores que geralmente querem posicionar a empresa para aquisição. Uma das primeiras coisas que os compradores revisam como parte de sua devida diligência é adquirir direitos de aceleração. Isso porque eles querem garantir a continuidade do talento e das operações que tornaram a empresa próspera em primeiro lugar. Se um funcionário importante tiver uma aceleração de aquisição com direito à venda da empresa, o comprador corre o risco de perder o talento que construiu uma organização de sucesso.
Por esse motivo, a aceleração de acionamento único de aquisição que está condicionada a uma alteração de propriedade é impopular. Isso significa que, se os novos proprietários quiserem manter esses funcionários, eles precisarão adocicar o pote para incentivar os funcionários originais a continuar com a nova organização, aumentando o custo da transação. Por outro lado, as cláusulas de aceleração de aquisição podem levar a um preço de aquisição mais baixo para compensar os custos de aquisição. O resultado é o valor diluído das ações para acionistas e investidores.
Uma cláusula de aceleração dupla requer dois eventos para acionar a aceleração de aquisição. Um evento é a venda ou fusão da empresa, e o outro é geralmente a rescisão do empregado sem justa causa. Estes são mais atraentes para potenciais compradores, uma vez que tendem a promover benefícios mútuos tanto para o funcionário chave com os direitos de aceleração, como para a entidade adquirente. Em vez de acionar a aceleração automática no caso de uma aquisição da empresa, outro evento é necessário para acionar a aceleração da aquisição: a rescisão do funcionário.
Isso é atraente para os adquirentes que muitas vezes visam manter certos funcionários-chave mais do que outros. Por exemplo, as entidades adquirentes regularmente desejam substituir o Conselho Geral da entidade antiga por seu próprio GC, preservando os indivíduos em operações e os cargos de gerência sênior de segundo nível. Uma cláusula de aceleração de acionamento duplo permite que a nova entidade faça o ajuste fino de sua seleção, permitindo que eles encerrem sem causar os principais funcionários de que não precisam, mantendo a continuidade dos negócios com a equipe sênior principal da antiga empresa.
Se você quiser estruturar sua cláusula de aceleração de vesting por advogados qualificados, convido-o a dar uma olhada em LawTrades. Terei todo o prazer em responder a quaisquer perguntas que tenha, por isso, sinta-se à vontade para comentar abaixo.
Puxando o Trigger (s): O que é Acceleration Double-Trigger e como isso funciona?
Você pode ter ouvido as pessoas se referirem a "disparar duas vezes" Aceleração.
Aceleração de Disparo Único.
Alguns fundadores e executivos-chave negociam em seus patrimônios.
Normalmente, o evento desencadeador é a venda da empresa, mas também pode ser um término involuntário de emprego. Aceleração desencadeada exclusivamente pela venda da empresa é chamada & ldquo; single-trigger & rdquo; Aceleração, e resulta em algumas ou todas as restrições de vesting caducando em conexão com a venda. Isso é projetado para recompensar o funcionário por sua contribuição para a venda da empresa.
Aceleração desencadeada apenas por rescisão involuntária (às vezes negociada como rescisão sem "causa" ou renúncia por "Boa Razão").
Aceleração de acionador único com base na rescisão involuntária é um pouco mais incomum e introduz um conjunto diferente de problemas, em que a aquisição se torna menos sobre o funcionário ser suficientemente eficaz para manter seu emprego do que sobre as conseqüências financeiras de deixá-lo ir. Se o empregado tiver uma posição patrimonial relativamente grande, poderá dificultar a substituição ou rebaixamento desse funcionário sem uma Diluição significativa.
Aceleração de Disparo Duplo.
Aceleração de acionamento duplo, como o nome indica, requer dois eventos para acionar a aceleração & ndash; mais tipicamente, a venda da empresa e a rescisão involuntária do funcionário, geralmente dentro de 9 a 18 meses após o fechamento, e em alguns casos incluindo uma janela curta de pré-fechamento (3 meses ou menos) para responder a qualquer rescisão preventiva pela empresa. evitar um pagamento. Normalmente, a rescisão de qualificação significa rescisão de contrato de trabalho pela empresa sem & ldquo; causar & rdquo; mas também pode incluir a renúncia do funcionário por "boa razão". (por exemplo, corte na remuneração, realocação obrigatória ou rebaixamento significativo das tarifas).
A aceleração de acionamento duplo tornou-se muito popular em empresas em estágio inicial e visa alinhar os interesses dos funcionários, investidores e potenciais adquirentes (i) fornecendo uma rede de segurança para funcionários-chave, alguns dos quais podem ser removidos na consolidação durante o período Integração de fechamento & ndash; Os CFOs e os GCs são particularmente suscetíveis, (ii) reduzem a diluição da aceleração automática e (iii) aliviam os escrúpulos do adquirente ao preservar a exigência de serviço contínuo para a empresa, a fim de investir.
Fundamentalmente, um acionador duplo é projetado para proteger um funcionário iniciante de ser rescindido por um adquirente em conexão com a integração ou como uma decisão econômica em que o valor do patrimônio não investido em que o empregado pode adquirir é significativamente maior do que o custo para o adquirente. encontrar um substituto para o empregado. Sem qualquer recurso de aceleração, um contribuidor chave poderia encontrar-se na injusta posição de ter sido bem sucedido ao cultivar e vender um negócio antes que todo o seu patrimônio tenha investido e perdido o valor daquele patrimônio não investido se o adquirente decidir não para manter o empregado por perto.
Muitas vezes esquecido, no entanto, é que, para que a aceleração de duplo gatilho seja significativa, a concessão da Opção.
O Takeaway
Como a opção de doações para funcionários de startups se tornou um método onipresente de alinhar incentivos a funcionários e empresas e recompensar os funcionários pela venda da empresa, as startups devem considerar o que acontece com as opções não investidas, principalmente as detidas por funcionários importantes, quando a empresa vende. Enquanto o vesting single-trigger resolve este problema, é um instrumento bastante contundente que pode assustar potenciais compradores e investidores. A aceleração de acionamento duplo tem se tornado cada vez mais popular entre as empresas emergentes como uma abordagem diferenciada para a concessão de capital, ao mesmo tempo em que equilibra os vários interesses de funcionários, investidores e potenciais compradores. Para seguir tecnicamente a aceleração de acionamento duplo, no entanto, essas opções subjacentes precisam ser assumidas por um adquirente, o que nem sempre ocorre. A aceleração de um único acionamento permanece relativamente menos comum, e os investidores frequentemente estarão mais propensos a rejeitar tais provisões.
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